PIERWSZ DZIEŃ 9:00 - 17:15

1. FUNKCJONOWANIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

• regulacje prawne dotyczące grup kapitałowych
• funkcjonowanie grupy kapitałowej
• dominacja i zależność
- organizacja spółek należących do grupy
- możliwości współdziałania w ramach grupy
• zarządzanie grupą kapitałową – rola statutu, umowy spółki

2. KAPITAŁOWA UMOWA HOLDINGOWA

3. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNOPRAWNA I KARNA KADRY KIEROWNICZEJ W GRUPACH KAPITAŁOWYCH

• źródła odpowiedzialności kadry kierowniczej w poszczególnych typach spółek
• ogólne zasady odpowiedzialności przewidziane w prawie karnym, cywilnym i prawie pracy
• odpowiedzialność odszkodowawcza wobec wierzycieli za zobowiązania spółki
• odpowiedzialność przewidziana w prawie upadłościowym i układowym

4. ZASADY SPORZĄDZANIA I PRAWIDŁOWY OBIEG DOKUMENTACJI W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

5. EFEKTYWNY NADZÓR WŁAŚCICIELSKI W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

• charakterystyka grup interesów w przedsiębiorstwie
• znaczenie struktury własności w procesie nadzoru
• rada nadzorcza jako statutowy składnik zarządzania właścicielskiego
• zarząd spółki jako statutowy składnik zarządzania właścicielskiego
• mechanizm nadzoru właścicielskiego
• metody zabezpieczenia i realizacji interesów właścicielskich w holdinu

6. NADZÓR KORPORACYJNY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

• zasady nadzoru korporacyjnego
• prawa wspólników/akcjonariuszy
• równe traktowanie wspólników/akcjonariuszy
• Zasady Dobrych Praktyk Giełdy Papierów Wartościowych i ich zastosowanie

7. APEKTY RACHUNKOWE FUNKCJONOWANIA GRUP KAPITAŁOWYCH – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA FINANSOWE

• ujednolicenie polityki rachunkowości w grupie kapitałowej
• obowiązki sprawozdawcze grup kapitałowych
• stosowanie PSR i MSR w grupach kapitałowych
• konsolidacja sprawozdań finansowych – obowiązki i zwolnienia
• wybrane aspekty konsolidacji sprawozdań finansowych

DRUGI DZIEŃ 9:00 - 16:30

1. ZASADY EKONOMICZNO - FINANSOWEGO ZARZĄDZANIA W GRUPACH KAPITAŁOWYCH

• funkcje i rodzaje grup kapitałowych
• problemy zarządzania finansowego w grupie kapitałowej i metody minimalizacji ryzyka
• zarządzanie działalnością bieżącą i inwestycyjną
• alokacja majątku; pozyskiwanie kapitału
• rozliczenia pomiędzy spółką dominującą oraz spółkami zależnymi
• zarządzanie grupą kapitałową w sytuacji kryzysu gospodarczego

2. ZARZĄDZANIE WARTOŚCIĄ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

• rynkowe czynniki wpływające na wartość spółki
• znaczenie wartości przedsiębiorstwa dla
• akcjonariuszy; inwestorów giełdowych; zarządów firm
• koncepcja maksymalizacji wartości spółki
• metody szacowania wartości przedsiębiorstwa
• formułowanie i weryfikacja strategii wzrostu wartości firmy
• główne etapy w tworzeniu wartości spółki
• błędy popełniane przy określaniu wartości w grupie kapitałowej

3. RESTRUKTURYZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

• przebudowa struktury grupy (przyczyny prawne, ekonomiczne)
• kierunki restrukturyzacji – koncentracja, dywersyfikacja, zmiana rozmiaru grupy, zmiana poziomu integracji, zmiana stopnia autonomii uczestników grupy
• modele restrukturyzacji

4. UMOWY W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ – OPODATKOWANIE I REGULACJE PRAWNE DOTYCZĄCE TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

• podatkowa grupa kapitałowa – czy każda grupa kapitałowa może stać się podatkową grupą kapitałową?
• transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi a podatek dochodowy
• obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej
• sankcje w przypadku przeprowadzania nierynkowych transakcji
• określanie wartości obrotu vat przez organy podatkowe w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi – kiedy organy mają takie uprawnienia?
• metody ograniczania ryzyka podatkowego

5. OGRANICZENIA ŁĄCZENIA FUNKCJI W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

• zasady ogólne, zakazy wynikające z KSH, w tym tzw. „kodeksowy zakaz konkurencji”
• zakazy wynikające z wybranych ustaw szczególnych („kominowej” oraz „antykorupcyjnej”)
• zakazy wynikające z Ustawy o zwalczeniu nieuczciwej konkurencji oraz Kodeksu karnego
• zakazy wynikające z dokumentów korporacyjnych spółek
• zakazy wynikające z umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych menedżerów

CASE STUDY: Skutki złamania zakazów pełnienia funkcji wynikających z KSH w odniesieniu do zakazu łączenia funkcji w holdingu przez Członka Zarządu (ustawowy zakaz konkurencji) oraz Członka Rady Nadzorczej (ustawowy zakaz łączenia funkcji).

PODCZAS SEMINARIUM OMÓWIMY M. IN.:

• źródła odpowiedzialności cywilnoprawnej i karnej kadry kierowniczej
• nadzór korporacyjny w grupie kapitałowej
• problemy zarządzania finansowego
• błędy popełniane przy określaniu wartości w grupie kapitałowej
• kierunki restrukturyzacji
• sankcje w przypadku przeprowadzenia nierynkowych transakcji
• metody ograniczania ryzyka podatkowego

DR ADAM CHMIELEWSKI - Praktyk w zakresie zarządzania finansami w przedsiębiorstwie. Specjalistaz zakresu analizy finansowej, sprawozdawczości finansowej, współczesnych koncepcji rachunkowości zarządczej.

MONIKA KACPRZYK - WOJDYGA - Radca prawny. Pracownik Ministerstwa Skarbu Wieloletni wykładowca kursów dla kandydatów na członków rad nadzorczych, członek komisji egzaminów państwowych organizowanych przez Ministerstwo Skarbu Państwa.

MAREK KANCZEW - Przedstawiciel kancelarii Weil, Gotshal & Manges. Uczestniczył w projektach dotyczących zarówno bieżącej obsługi podatkowej przedsiębiorstw, jak i przy przeglądach podatkowych, transakcjach typu M&A oraz wprowadzaniu podmiotów zagranicznych na rynek polski.

ANNA KOWALIK - Radca prawny Departamentu Nadzoru Właścicielskiego w Ministerstwie Skarbu Państwa. Zajmuje się m.in. bezpośrednią obsługą prawną. Departamentu przy wykonywaniu nadzoru nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa. Egzaminator kandydatów na członków rad nadzorczych.

DR RADOSŁAW L. KWAŚNICKI - Radca prawny, Partner Zarządzający kancelarią KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy. Doradca prawny w zakresie prawa korporacyjnego, prywatyzacji, połączeń i przejęć (M&A) na rynku krajowym i międzynarodowym; uczestnik wielu sporów korporacyjnych i związanych z nimi postępowań.

DR MARCIN LEWANDOWSKI - Specjalista z zakresu fuzji i przejęć przedsiębiorstw, rynków kapitałowych, analizy i zarządzania wartością oraz nadzoru właścicielskiego.